——《上市公司购并案例分析》听课记
12月7日晚七点半，厦大管理学院EDP中心的课堂又迎来了一位贵客——上海证券交易所副总经理、财政部会计准则委员会委员、中国证监会股票发行审核委员会委员、中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会委员、中国注册会计师协会独立审计准则中方专家咨询组成员、上海市会计学会常务理事、上海市司法鉴定委员会委员，复旦大学、同济大学、厦门大学、上海财经大学、上海立信会计学院等多所著名高校兼职教授周勤业先生。他不顾抱病在身，做了题为“上市公司购并案例分析”的报告，为EDP的学员们带来了一场精神的盛宴。
周教授从购并这个资本市场的永恒题材入手，通过详细、严谨地分析TCL换股并购整体上市、武钢增发方案、复星集团要约收购南钢股份、鞍钢定向增发整体上市、上港集团换股合并整体上市和葛洲坝换股吸收合并整体上市等六个案例，引导、启发同学们如何利用天时、地利、人和来进行对公司有利的上市操作。
其中，在深交所上市的TCL集团换股合并再整体上市的案例最耐人寻味。在2002年并购前，TCL集团只有很小一部分股本进入资本市场，TCL通讯虽然优质可却存在着严重的“小马拉大车”现象，因此集团整体上市成了必然需求。可它在实际操作上面临重重困难，甚至被戏称为“阿波罗登月计划”。然而，在天时、地利、人和的条件下，TCL集团“破天荒”成功的完成了换股合并并成功上市，这过程中有许多值得吸收的经验。比如，TCL集团在四个方案中做出“吸收合并”的选择，通过两步走：收购法人股和IPO同时换股合并，最终既避免了集团母子公司同时上市，又彻底解决了关联交易，赢得了双赢局面，成为国内首例非上市公司吸收合并上市公司、国际首例IPO同时吸收合并的经典案例。
武汉钢铁的增发方案用翔实的数据生动地呈现了武钢的大股东如何通过放弃9%的控制权成功套现36亿资金。而鞍钢定向增发整体上市案例则是利用股改后的政策优势，实质上是由资产评估将100亿资产评估成200亿而获得的30%的控制权和70亿的现金。通过对比复星集团要约收购南钢股份和葛洲坝换股吸收合并整体上市的案例，周教授又深入浅出地为同学们解说了如何通过“硬搭出的空中楼阁”以股权出资或者“打掉业已存在的空中楼阁”达到集团直接控股来进行最后的整体上市。
整体上市有利于保持企业运行的连续性；有利于集团层面现代企业制度的建立，保证企业能够在整体上按照规范的公司治理机制运行；使公司管理层次比较清晰，也有利于集团公司对下属公司的控制；如果集团内存在不同的业务板块，可发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；关联交易少，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；不会造成人员分割，可避免内部人员的矛盾冲突；有利于加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性；有利于塑造统一的企业品牌和对外形象。它固然很吸引人，通过收购、合并等方式整体上市后，公司的产品种类、资产规模、主营业务收入和净利润均大幅上升，对企业长远发展有重大作用。
然而需要注意的是，在整体上市的操作过程中采用的方案需要仔细斟酌，并非每个成功案例都可以参考、借鉴和复制。比如，虽然不论从TCL集团、TCL集团管理层、IPO股东、TCL通讯流通股股东、监管机构还是中介机构来说，各方都获得了巨大利益，但鉴于它是单方博弈现象、照顾老股东的成本是有新股东承担的原因，它的极致成功没有任何复制意义，中国的资本市场无法承受此案例的重复。
整场课程历时2小时45分，终在同学们炽热而长久的掌声中顺利结束。同学们纷纷表示从“真实的历史”中学到了很多知识，也意识到了金融市场的巨大潜力，受益匪浅。陈同学更是称之为“本年度收获最大的讲座”，他说，“真是百闻不如一见，周老师渊博的金融实际操作知识和深入、透彻的案例分析着实让人印象深刻”。
